故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：提姆·卡尔克霍夫 亨宁·鲍姆 奥利弗·瓦努克 Birte Hanusrichter 沃尔夫冈·迈克尔 Sina Ebell 佩尔·马丁尼 Angela Scherz Inga Dietrich Carsten Caniglia
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演员：汤姆·克鲁斯 瑞贝卡·德·莫妮 乔·潘托里亚诺 理查德·马苏尔 布隆森·皮诺切特 柯蒂斯·阿姆斯壮 尼古拉斯·普赖尔 珍妮特·卡罗尔 拉法埃尔·沙巴拉格 布鲁斯·A·扬 凯文·安德森 罗恩·迪恩 梅根·莫拉莉 杰森·杰德里克 安妮·洛克哈特 西恩·潘 谢拉·丹妮丝 Sarah Partridge 内森·戴维斯 Scott Harlan Jerry Tullos Jimmy Baron Harry Teinowitz Candace Collins Jill DeVries Fern Persons Cyn
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